Un informe jurídico cuestiona varios cambios en los estatutos de Cofares

El próximo 30 de junio está convocada la Asamblea General de Delegados de Cofares que, entre otros asuntos, deberá votar los nuevos estatutos de la cooperativa. Este cambio de estatutos ha creado preocupación entre muchos de los farmacéuticos cooperativistas a lo largo de las últimas semanas y está protagonizando importantes debates sobre las modificaciones incorporadas en distintos grupos profesionales de las redes sociales.

Algunos de estos farmacéuticos habrían encargado el informe jurídico al despacho profesional Roca Junyent-Gaona, Palacios y Rozados Abogados, al que Diariofarma ha tenido acceso. El escrito, firmado por Luis Antonio López Fraile, pone de manifiesto, entre otros, dos cambios fundamentales en los estatutos sociales que alterarían, por un lado, la relación entre Cofares y las farmacias cooperadoras y, por otro, el blindaje del binomio propiedad-titularidad.

Empezando por este último asunto, en los nuevos estatutos se modifica la definición de socio cooperador introduciendo menciones que, según López Fraile, “no son acordes con la actual normativa de ordenación farmacéutica”, la cual parte, tanto a nivel estatal como autonómico, de que la titularidad administrativa de la farmacia corresponde necesariamente a una o varias personas físicas, debidamente tituladas o colegiados.

A este respecto, el informe jurídico considera que la propuesta de estatutos “opta por la controvertida y nada clara tesis de que la ‘titularidad’ y la ‘propiedad’ de la oficina de farmacia son conceptos diferentes”, lo que a la postre, según este experto “puede favorecer la entrada de capital no farmacéutico en Cofares y la tergiversación del espíritu fundamental de esta cooperativa”. En este sentido, el informe considera que no son correctos determinados apartados del artículo 8 de la propuesta de estatutos, dado que “las sociedades profesionales no pueden ser titulares de oficinas de farmacia”, conforme a la legislación vigente. No obstante, el informe plantea la posibilidad de que los nuevos estatutos quieran admitir “una propiedad de la oficina de farmacia distinta a su titularidad, pero ello implicaría una excesiva apertura de Cofares a capital no estrictamente farmacéutico”. Por todo ello, el escrito considera que “resulta mucho más correcta” la actual redacción de los estatutos, que “cierra la posibilidad de acceder como socio cooperador a los farmacéuticos individuales, perfectamente calificados como “titulares-propietarios”.

Reorientación social y económica de Cofares

Por otro lado, el informe pone de manifiesto que en los nuevos estatutos de Cofares “podría atisbarse cierta reorientación social y económica” a lo largo de varios de los artículos. En concreto, en el artículo 5, cuya finalidad es determinar el objeto social, se recoge que “la Cooperativa tiene por objeto el suministro de productos y la prestación de servicios en condiciones exclusivas a sus socios cooperadores, en aras de favorecer una adecuada y completa prestación de servicios sanitarios”. López Fraile compara esta redacción con la del artículo de los vigentes estatutos que establece el objeto social y, en concreto, su artículo 6 que “recuerda la ineludible vinculación entre la cooperativa y las oficinas de farmacia que constituyen su única razón de ser”. A este respecto, cabe recordar que ese artículo señala que “constituye el fin primordial de Cofares el suministro de productos y la prestación de servicios en condiciones exclusivas a sus socios cooperadores, para facilitarles que puedan ofrecer a la población una mejor asistencia sanitaria desde sus oficinas de farmacia”.

El principal cambio entre ambas redacciones y que el jurista califica como “llamativo” se encuentra en la última parte de la redacción actual, que desaparece y, por tanto, elimina de la propia descripción general del objeto y finalidad de la cooperativa “la mención a las oficinas de farmacia, que constituyen la base fundamental del capital y actividad de la entidad”. De este modo, para el autor resulta “elocuente que Cofares no pretenda dedicarse ‘como fin primordial’ a la adquisición y distribución de medicamentos y otros productos sanitarios (art. 6.1 de los vigentes Estatutos frente al art. 5.1 de la propuesta), y que se preste especial atención al desarrollo de sus actividades a través de sociedades participadas (art. 5.7 de la propuesta) que conformarán un grupo empresarial gestionado y controlado por Cofares”.

De este modo, según se recoge en el escrito del despacho de abogados, la orientación que pretende darse a la cooperativa “va más allá de su concepción clásica” de entidad de cooperación, para convertirse en el centro de un grupo empresarial susceptible de prestar numerosos servicios a los cooperativistas, lo que reconoce que “resulta plenamente acorde con las necesidades de los profesionales de la farmacia en un mercado cada día más regulado y competitivo”.

El autor del informe estima que la reorientación que parece desprenderse del articulado inicial de la propuesta de estatutos “no es en sí misma negativa”, siempre que se mantenga, aunque no se diga con el suficiente énfasis, que el objetivo fundamental de Cofares debe seguir siendo prestar un servicio específico de abastecimiento de medicamentos y demás productos sanitarios a la oficina de farmacia en condiciones de transparencia, calidad y competitividad, mientras que el resto de actividades deben revestir siempre un carácter accesorio respecto a esto último.

¿Clientes competidores de las farmacias?

Más allá de eliminar la mención a las oficinas de farmacia en el objeto social de la cooperativa, los nuevos estatutos dan un paso que también ha llamado la atención de este despacho de abogados al eliminar la restricción existente actualmente en el artículo 6 de los estatutos de mantener relaciones comerciales con “comercios competidores de las farmacias”. Este último extremo ha sido excluido de la redacción del nuevo artículo siete, lo que da a entender que Cofares pretende ampliar su círculo de actividad a potenciales clientes ajenos al cuerpo de socios de la cooperativa, lo que no es de por sí ilegal. según reconoce el jurista, si bien también alerta que esta circunstancia “plantea una evidente ruptura del principio de confianza recíproca” que debe presidir la vida de cualquier persona jurídica.

El informe aborda otros asuntos relevantes del cambio de estatutos, como un endurecimiento del régimen disciplinario, así como aspectos de la parte orgánica del funcionamiento de la cooperativa o la regulación de la sección de crédito.